Remuneration & Organizational Development Rapport

Bericht aan de aandeelhouders

Het is ons een genoegen u het rapport van het Remuneration & Organizational Development Committee (de commissie) te kunnen presenteren.

De commissie ondersteunt de Raad van Commissarissen met het bepalen en beoordelen van het bezoldigingsbeleid van KPN om te verzekeren dat leden van de Raad van Bestuur in overeenstemming met dit beleid worden beloond. Daarnaast houdt de commissie toezicht op en adviseert de onderneming over organisatorische en managementontwikkelingen, en beoordeelt zij de opvolgingsplannen voor de leden van de Raad van Bestuur en overige topmanagers.

Wij streven naar een cultuur die actie- en resultaatgericht is. In ons bezoldigingsbeleid wordt daarom de nadruk gelegd op variabele beloning en waardecreatie voor de lange termijn. Van de bezoldiging bij het behalen van de doelstelling is 30–40% basissalaris en 60–70% variabele beloning, teneinde een sterke koppeling met de jaarlijkse financiële prestaties van KPN te behouden alsmede de strategie voor waardecreatie op de lange termijn te handhaven. Naar onze mening geeft de relatie en verhouding tussen basissalaris en prestatiegerichte beloning op adequate manier de balans weer tussen de doelstellingen van KPN en haar ondernemingsgeest. Daarnaast zijn we ervan overtuigd dat het niveau en de structuur van de bezoldiging van de Raad van Bestuur in lijn is met de management-development doelstellingen en de verschillen in bezoldiging binnen KPN.

De commissie heeft besloten om de grondslagen van het bestaande bezoldigingsbeleid niet aan te passen tijdens de laatste fase van de huidige ‘Terug naar Groei’-strategie. Het bestaande bezoldigingsbeleid werd beoordeeld in 2010, waarbij rekening gehouden werd met het risicoprofiel van KPN, de trends in beloningen in Nederland en het buitenland, en de trends in Corporate Governance.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en op basis van de uitkomst van deze beoordeling, worden voorstellen gedaan voor aanpassingen van het bezoldigingsbeleid voor het jaar 2011 en verder.

Naast beoordeling van de managementprestaties en het vaststellen van doelstellingen voor de komende jaren, sprak de commissie onder andere over de balans tussen risico en beloning en de aansluiting bij de strategische doelstellingen van KPN, de inspanningen en resultaten van KPN op het gebied van talentmanagement, de procedures die moeten worden gevolgd bij een verandering in de
zeggenschap van de onderneming en de opvolging van de CEO.

Namens de Raad van Commissarissen willen we het vertrouwen dat u in ons gesteld hebt behouden en een verantwoordelijke en transparante implementatie van ons bezoldigingsbeleid presenteren, waardoor de belangen van onze Raad van Bestuur nog beter aansluiten bij die van onze aandeelhouders en andere belanghebbenden.

De voorzitter en de leden van het Remuneration & Organizational Development Committee worden
benoemd door de Raad van Commissarissen.

De commissie bestaat momenteel uit de heer Routs (voorzitter), de heer Risseeuw, de heer Streppel en mevrouw Hooymans.

A. Bezoldigingsbeleid in het kort

Wat zijn de doelstellingen en uitgangspunten van het bezoldigingsbeleid van KPN?

Hoe wordt het topmanagement beloond?

De beloning van het topmanagement bestaat uit de volgende vier elementen:

Wat is de verhouding tussen vaste en variabele beloning?

De verhouding tussen vaste en variabele beloning wordt beïnvloed door de mate waarin doelstellingen worden gerealiseerd. De linker grafiek toont de beloningsmix voor de voorzitter van de Raad van Bestuur bij het behalen van de overeengekomen doelstellingen; de rechter grafiek
toont de beloningsmix voor de overige leden van de Raad van Bestuur bij het behalen van de overeengekomen doelstellingen.

Hoe wordt het beloningsniveau bepaald?

Een vergelijking van de beloningsniveaus van KPN met die van andere bedrijven wordt gemaakt, om zeker te stellen dat het beloningsniveau in lijn is met het bezoldigingsbeleid en de doelstellingen zoals hierboven beschreven. Daartoe wordt gebruik gemaakt van peer groups met bedrijven waarmee KPN op de arbeidsmarkt moet concurreren om talent. De peer groups bestaan uit de grootste Nederlandse, op de AEX genoteerde bedrijven, en Europese IT-bedrijven.

Het advies van een onafhankelijke externe adviseur (naast de adviseur die het bedrijf inschakelt) wordt gebruikt door de commissie om een objectieve vergelijking van het beloningsniveau van KPN te verkrijgen.

Wordt de beloning afgestemd op de strategie?

De ‘Terug naar Groei’-doelstellingen van KPN komen tot uitdrukking in korte termijn-doelstellingen (zowel financiële als niet-financiële) en in lange termijndoelstellingen (alleen financiële), op basis waarvan het topmanagement wordt beloond voor hun prestaties. Onderstaand diagram toont de onderlinge relaties tussen de bedrijfsstrategie en de beloningsstructuur.

Vormt het niveau van de variabele beloning een risico voor de lange termijnstrategie van KPN?

KPN brengt haar beloning in lijn met de lange termijnstrategie van het bedrijf, maar moet zich ook richten op successen op de korte termijn om verdere groei te realiseren. KPN’s risicoprofiel ligt verankerd in de korte termijn en lange termijn beloningsstructuur hetgeen gewaarborgd wordt door het niveau van de interne controle binnen KPN op de financiële verslaglegging.

Welke beloning ontving het topmanagement in 2010?

Onderstaand staafdiagram toont de verhouding tussen de beloningscomponenten en het totaal aan het eind van de balk. Alle bedragen zijn in duizenden euro’s.

B. Taken en activiteiten van de Commissie

Taken van de Commissie

De Commissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij:

• bepalen en regelmatig beoordelen van het bezoldigingsbeleid van KPN (onder andere op basis van (inter)nationale standaarden);
• bewerkstelligen dat leden van de Raad van Bestuur in overeenstemming met dit beleid worden beloond;
• beoordelen van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen en, indien van toepassing, het doen van wijzigingsvoorstellen;
• toezicht houden op en het adviseren over organisatorische en managementontwikkelingen;
• jaarlijks evalueren van topfunctionarissen; en
• beoordelen van de opvolgingsplannen voor de Raad van Bestuur en andere topfunctionarissen.

Leden van de Raad van Commissarissen hebben regelmatig contact met de managementlaag onder het niveau van de Raad van Bestuur.

Bij de uitoefening van haar taken wordt de commissie bijgestaan door een extern remuneratiebureau (onafhankelijk van de consultant van het bedrijf). De commissie handelt volledig onafhankelijk bij de uitoefening van haar verantwoordelijkheden en zorgt ervoor dat deze remuneratieadviseurs hun werk doen op basis van instructies van de commissie en zodanig dat belangenverstrengeling wordt vermeden.

Activiteiten in 2010

De commissie is in 2010 tien maal bijeengekomen. Bij elke bijeenkomst waren alle leden aanwezig.
In overeenstemming met het reglement was de commissie betrokken bij verschillende aspecten, waaronder het:

• beoordelen van het bestaande bezoldigingsbeleid en doen van voorstellen tot aanpassing onder voorbehoud van goedkeuring door de jaarlijkse Vergadering van Aandeelhouders en rekening houdend met het risicoprofiel van KPN, de trends in beloningen in Nederland en het buitenland, en de trends in Corporate Governance;
• doen van voorstellen voor een beloningspakket voor de nieuwe CEO;
• beoordelen van de noodzaak tot aanpassen van het beloningsniveau (waar van toepassing, zodat een consistente bezoldigingsstructuur voor de individuele leden van de Raad van Bestuur wordt bewerkstelligd);
• beoordelen van de procedures in geval van een wijziging in de zeggenschap van de onderneming (het versneld onvoorwaardelijk worden van aandelen);
• doen van voorstellen voor doelstellings- en prestatiecriteria en bewerkstelligen dat deze in lijn zijn met de doelstellingen en uitgangspunten van het bezoldigingsbeleid;
• toezien op de interne en externe controle van de resultaten en procedures teneinde de rekenkundige nauwkeurigheid van de korte en lange termijnplannen te verifiëren;
• beoordelen of het functioneren van de commissie in lijn is met het reglement;
• voorbereiden van het Remuneration & Organizational Development Rapport dat wordt opgenomen in het jaarverslag van KPN;
• selecteren van een onafhankelijke externe remuneratieadviseurs; en
• beoordelen van de activiteiten en prestaties van het bedrijf op het gebied van talentmanagement voor het senior management.

C. Bezoldigingsbeleid topmanagement – gedetailleerd overzicht

In de afgelopen jaren zijn er geen fundamentele wijzigingen in de uitgangspunten en de individuele
onderdelen van het bezoldigingsbeleid van KPN overwogen. De resultaten van het bedrijf geven aan
dat het bezoldigingsbeleid, de prestaties gericht op winstgevende groei voor de lange termijn en het creëren van aandeelhouderswaarde stimuleert.

Doelstellingen van het bezoldigingsbeleid van KPN

KPN streeft naar een cultuur die sterk actie- en resultaatgericht is. In de bezoldigingsplannen van KPN wordt daarom de nadruk gelegd op variabele beloning en waardecreatie voor de lange termijn. KPN wil met zijn plannen de volgende doelen realiseren:

• noodzakelijke leiderschapstalenten aantrekken en behouden om de unieke competenties en capaciteiten van KPN te handhaven en uit te breiden;
• prestaties stimuleren die winstgevende groei op de lange termijn genereren;
• gedrag bevorderen dat de bedrijfsstrategie en de gewenste cultuur versterkt;
• samenwerking stimuleren tussen bedrijfsonderdelen en functiegebieden;
• beloningen in hogere mate afhankelijk maken van waardecreatie voor aandeelhouders en andere belanghebbenden
• voldoen aan de ‘best practice’-bepalingen in corporate governance; en
• algemene acceptatie door alle belanghebbenden.

Uitgangspunten van het bezoldigingsbeleid van KPN

Het bezoldigingsbeleid van KPN berust op drie principes:

• Concurrerende beloningen: deze worden bepaald door KPN te vergelijken met peer groups van zowel Nederlandse als Europese bedrijven waarmee KPN doorgaans op de arbeidsmarkt moet concurreren om talent;
• Beloning naar prestatie: van de bezoldiging bij het behalen van de doelstelling, is 30–40% basissalaris en 60–70% variabele beloning om een sterke koppeling met de jaarlijkse financiële prestaties van KPN te behouden alsmede de strategie voor waardecreatie op de lange termijn te handhaven; en
• Differentiatie op basis van ervaring en verantwoordelijkheid: deze wordt bereikt door de bezoldiging af te stemmen op de verantwoordelijkheden, relevante ervaring, vereiste competenties en de prestaties van de medewerker die een bepaalde functie bekleedt. Daardoor kan er sprake zijn van aanmerkelijke verschillen in beloning, zelfs bij overeenkomstige functies.

Deze principes zijn op alle managementniveaus van toepassing. Het bezoldigingsbeleid van KPN voldoet aan de relevante wettelijke vereisten en de uitgangspunten van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Samenstelling peer group voor de arbeidsmarkt en marktbeoordeling

Om te waarborgen dat de geboden bezoldigingsniveaus concurrerend zijn, worden deze vergeleken met twee peer groups. De commissie maakt hierbij gebruik van een Nederlandse en een Europese peer group. De Nederlandse peer group bestaat uit bedrijven die aan de AEX zijn genoteerd en de Europese peer group bestaat uit sectorspecifieke bedrijven. De onderstaande tabellen tonen de huidige samenstelling van KPN’s peer groups voor de arbeidsmarkt:

De commissie beoordeelt beide groepen regelmatig om zeker te zijn dat de samenstelling nog steeds toepasselijk is. De samenstelling van de peer groups kan worden aangepast als gevolg van fusies of andere bedrijfsontwikkelingen.

KPN bevindt zich gemiddeld in het bovenste kwartiel wanneer gekeken wordt naar omzet en marktkapitalisatie. KPN bevindt zich gemiddeld tussen het middelste en bovenste kwartiel wanneer gekeken wordt naar aantal medewerkers. Op basis van deze factoren, ligt de relatieve omvang van KPN op of rond het 70ste percentiel van deze peer groups. Deze gegevens worden gebruikt als richtwaarde om te bepalen of KPN concurrerend beloont.

Basissalaris

De commissie stelt het gepaste niveau van basissalarissen vast op basis van KPN’s relatieve positie in de peer groups. In lijn met onze uitgangspunten van beloning naar prestatie wordt dit niveau gericht op de onderkant van de concurrerende bandbreedte in de markt. Elk jaar maakt de Raad van Commissarissen de afweging of de omstandigheden rechtvaardigen dat het basissalaris binnen de voor elk lid van de Raad van Bestuur ten doel gestelde concurrerende bandbreedte in de markt
wordt aangepast.

Variabele beloning op de korte termijn (STI)

Algemeen
Aan het begin van ieder jaar stelt de Raad van Commissarissen de financiële en operationele (nietfinanciële) doelstellingsniveaus voor de Raad van Bestuur vast. Deze zijn gebaseerd op het business plan van KPN. Aan het eind van het jaar beoordeelt de Raad van Commissarissen de prestaties van de onderneming ten opzichte van de doelstellingsniveaus. De externe accountant van KPN voert een audit uit op de consistente toepassing van de goedgekeurde berekeningsmethode, de wiskundige juistheid van de STI-berekeningen en de aansluiting van de brongegevens met de jaarrekening. De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor een jaarlijkse variabele beloning in contanten wanneer de prestaties van het bedrijf op of boven het vooraf vastgestelde niveau liggen.

Doelstellingen
Het doel van deze beloning voor de korte termijn is te bewerkstelligen dat de Raad van Bestuur voldoende gestimuleerd wordt om de prestatiedoelstellingen op kortere termijn te realiseren. details over de doelstellingen kunnen niet voor alle prestatiemaatstaven bekend gemaakt worden, omdat deze concurrentiegevoelige informatie bevatten.

Bandbreedte prestatie posities
De doelstellingsniveaus voor financiële en operationele prestaties:

• een ondergrens, waaronder geen variabele beloning wordt uitgekeerd;
• een prestatie conform de doelstellingen, waarbij een variabele beloning conform de doelstellingen wordt uitgekeerd; en
• een bovengrens, waarop een maximale variabele beloning wordt uitgekeerd.

De variabele beloning op de korte termijn is ontwikkeld om een goede balans te vinden tussen het risicoprofiel van KPN en de stimulans om ambitieuze doelstellingen te realiseren.

De Raad van Commissarissen kan een wijzigingsfactor (modifier) toepassen van 0,5 (halvering van de variabele beloning in contanten) en 1,5 (toename van de variabele beloning met 50%) gebaseerd op de realisatie van de individuele doelstellingen van de leden van de Raad van Bestuur. De individuele doelstellingen worden aan het begin van het jaar overeengekomen en zijn vooral gericht op lange termijndoelstellingen zoals klanttevredenheid, diversiteit, Net Promotor Score, Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, marktaandelen en strategische voortgang. Het toepassen van de wijzigingsfactor heeft geen invloed op de hoogte van de gemiddelde prestatieniveaus. Het geeft de Raad van Commissarissen echter wel de vrijheid om individuele bijdragen aan de prestaties van KPN te belonen.

De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om bijzondere prestaties van het
management die in vergelijking met de reguliere bedrijfsplannen hebben geresulteerd in aanzienlijke additionele waardecreatie voor de onderneming en voor de aandeelhouders, te belonen. Daarnaast kan deze discretionaire bevoegdheid resulteren in zowel stijging als daling van de bezoldiging, bijvoorbeeld als de uitkomst van de variabele beloning op korte termijn uitgesproken
oneerlijk zou zijn of wanneer de uitkomst geen afspiegeling is van de basisdoelstellingen en uitgangspunten van de bezoldiging, zoals weergegeven in dit hoofdstuk.

Feitelijk uitbetalingsniveau
In de afgelopen jaren is slechts een aantal keren het maximale beloningsniveau uitgekeerd. Dit ondanks het feit dat de prestaties van KPN de marktverwachtingen overtreffen en consistent de verwachtingen heeft behaald die aangegeven zijn aan de financiële wereld.

In 2010 was de doelstelling ‘opbrengsten’ onder de doelstelling, ‘EBITDA’ boven de doelstelling en ‘winst voor belasting’ boven het maximum. Tijdens de vaststelling van de variabele beloning 2010, heeft de Raad van Commissarissen ervoor gekozen om de beloning uit te keren aan de leden van de Raad van Bestuur waarbij de discretionaire bevoegdheid is gebruikt voor de beloning van de heer Blok naar aanleiding van de uitstekende resultaten bij Mobile International.

Variabele beloning op de lange termijn (LTI)

Algemeen
Naast het basissalaris en de hierboven omschreven variabele beloning op de korte termijn wordt ook een variabele beloning op de lange termijn op basis van prestatiegerelateerde aandelen toegekend om ervoor te zorgen dat de belangen van het management op één lijn liggen met die van (toekomstige) aandeelhouders en dat leden van de Raad van Bestuur gestimuleerd worden om
hun arbeidsrelatie met KPN voort te zetten.

Het aantal aandelen dat conform dit plan wordt toegekend is gebaseerd op een percentage van het basissalaris. Dit bedrag wordt gedeeld door de waarde van elk toegekend aandeel, zoals weergegeven in de tabel hieronder.

Hoeveel aandelen uiteindelijk onvoorwaardelijk worden hangt af van het aandeelhoudersrendement van KPN en hoe dit zich verhoudt tot het aandeelhoudersrendement van een peer group van West-Europese telecombedrijven. Het werd niet zinvol geacht om KPN te vergelijken met een
bredere groep aan bedrijven (zowel geografisch gezien als andere sectoren). Afwijkingen in het rendement zouden dan eerder kunnen worden toegewezen aan macroeconomische ontwikkelingen en/of verschuivingen in de sector dan aan afwijkingen in de eigen managementactiviteiten. De beloning voor specifieke KPN-prestaties wordt benadrukt wanneer prestaties worden afgezet tegen andere, vergelijkbare bedrijven.

Het onvoorwaardelijk worden van aandelen hangt er tevens van af of het betreffende lid van de Raad van Bestuur drie jaar na toekenning nog in dienst is van de onderneming.

Net als in voorgaande jaren, is de waarde gebruikt om het aantal toegekende aandelen te bepalen aanzienlijk lager dan de op dat moment geldende aandelenkoers. Dit heeft te maken met de belangrijkste kenmerken van dit plan: de kans dat de aandelen niet onvoorwaardelijk worden, het
feit dat aandelen nog moeten worden vastgehouden nadat deze onvoorwaardelijk zijn geworden, het feit dat men bij onvoorwaardelijke toekenning nog in dienst van de onderneming moet zijn en het feit dat aandelen pas dividend opleveren als zij onvoorwaardelijk zijn geworden.

De prestatieperiode voor de variabele beloning op de lange termijn is vastgesteld op drie jaar. De commissie maakt gebruik van scenarioanalyses om de mogelijke waarde van aandelen die in de komende jaren onvoorwaardelijk worden in te schatten en bepaalt of een juist risicoprofiel is vastgesteld voor de leden van de Raad van Bestuur ten aanzien van het totale beloningsniveau en
de verschillen in salarisschalen binnen KPN.

Zie, naast de informatie gegeven in dit Bezoldigingsrapport, tevens toelichting 3 van de Engelstalige ‘Financial Statements’ voor een verdere beschrijving en waardering van de optieen aandelenplannen.

Prestatiemeting en prestaties peer group

Het onvoorwaardelijk worden van aandelen hangt af van het relatieve aandeelhoudersrendement van KPN. In onderstaande tabel staat een overzicht van de bedrijven waarmee de prestaties van KPN worden vergeleken:

NB: De peer group die gebruikt wordt voor het relatieve TSR is een weergave van de relevante markt waarin KPN concurreert om de voorkeur van de belegger. Daardoor wijkt deze peer group af van de groep voor de arbeidsmarkt, die wordt gebruikt om het beloningsniveau van de voorzitter en de leden van de Raad van Bestuur te bepalen. De peer group kan worden aangepast als een individuele onderneming zich niet langer kwalificeert om hierin opgenomen te worden.

Bandbreedte van prestatie posities

Vanaf 2008 zorgt het plan voor variabele beloning op de lange termijn ervoor dat aandelen worden toegekend bij een bovengemiddeld rendement en dat geen aandelen worden toegekend bij een lager dan gemiddeld rendement. Nadat aandelen onvoorwaardelijk zijn geworden, moeten deze nog voor een minimum periode van twee jaar worden vastgehouden. Dit geldt niet voor het deel van de aandelen dat moet worden verkocht om te kunnen voldoen aan de belastingverplichting op de onvoorwaardelijk geworden aandelen (de waarde waarover belasting moet worden betaald is gelijk aan het aantal onvoorwaardelijk geworden aandelen vermenigvuldigd met de aandelenkoers op het moment dat deze onvoorwaardelijk worden). Onderstaande tabel geeft een overzicht van de
onvoorwaardelijke toekenning van aandelen:

De externe remuneratieadviseur berekent zowel de positie in de peer group voor TSR aan het einde van het jaar als het aantal onvoorwaardelijk geworden aandelen en zorgt ervoor dat deze berekening op een objectieve en onafhankelijke manier wordt uitgevoerd.

De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om bijzondere prestaties van het
management die in vergelijking met de reguliere bedrijfsplannen hebben geresulteerd in aanzienlijke additionele waardecreatie voor de onderneming en voor de aandeelhouders, te belonen. Daarnaast kan deze discretionaire bevoegdheid resulteren in zowel stijging als daling van de bezoldiging, bijvoorbeeld als de uitkomst van de variabele beloning uitgesproken oneerlijk zou zijn of wanneer de uitkomst geen afspiegeling is van het basisprincipe van de bezoldiging, zoals weergegeven in dit hoofdstuk.

Het behoort tot het beleid van KPN om het management te belonen in het geval van een verandering in de zeggenschap op een wijze die het management stimuleert om rekening te houden met de belangen van alle belanghebbenden van het bedrijf, zoals vereist onder Nederlands recht. Op de AVA in april 2010 werd een wijziging in de beloningsstructuur van de leden van de
Raad van Bestuur in geval van een verandering in de zeggenschap van de onderneming aangenomen.

Daadwerkelijk uitkeringsniveau

De prestaties van KPN over de periode 2008–2010 hebben geresulteerd in een vijfde positie in de referentiegroep voor TSR met betrekking tot de in 2008 toegekende aandelen. Dit betekent dat 150% van de toegekende aandelen onvoorwaardelijk worden in april 2011. De prestatie wat betreft TSR onderstreept de conclusie dat de uitstekende prestaties van KPN op de korte termijn niet ten
koste hoeven te gaan van de prestatie op de lange termijn en vice versa.

Speciale regeling voor de voorzitter van de Raad van Bestuur

De periode waarna de prestatieaandelen die in 2010 aan de voorzitter werden toegekend onvoorwaardelijk worden, is één jaar. Onvoorwaardelijk toegekende aandelen kunnen echter niet voor juli 2011 verkocht worden. Eind 2010 bekleedde KPN de elfde positie met betrekking tot in 2010 toegekende aandelen. Dit betekent voor de CEO dat geen van de aandelen in april 2011
onvoorwaardelijk worden. Deze positie is geen indicatie voor de overige leden van de Raad van Bestuur van de uiteindelijke positie van KPN na de voor hen geldende prestatieperiode van drie jaar.

Speciale LTI

Zoals gepresenteerd in de AVA 2009, heeft de Raad van Commissarissen in verband met de hoge ambities van ‘Terug naar Groei’-strategie besloten een ophoging (uplift) op de LTI beloning toe te kennen voor 2009 en 2010. Hierdoor is de waardebepaling van de variabele beloning voor de lange termijn gesteld op 200% (in plaats van 150%) van het basissalaris van de voorzitter en 125% (in plaats van 75%) van het basissalaris van de overige leden van de Raad van Bestuur. Deze verhoging van de LTI wordt uitbetaald wanneer de uitdagende financiële doelstellingen in 2009 en 2010 worden behaald en KPN een nr. 1, 2 of 3 positie behaald in de peer group voor TSR. De commissie beoordeelde in hoeverre de verhoogde doelstellingen waren bereikt en kwam tot de conclusie dat, met inachtneming van de condities voor het onvoorwaardelijk worden van aandelen, de speciale LTI niet wordt toegekend aan de CEO. Voor de overige leden van de Raad van Bestuur wordt deze beslissing genomen op basis van KPN’s uiteindelijke positie na de prestatieperiode van drie jaar.

Verandering in de samenstelling en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

KPN en de heer Miller hebben overeenstemming bereikt over de beëindiging van zijn functie als directeur en CEO van Mobile International. KPN en de heer Miller zijn overeengekomen dat zijn arbeidscontract op 1 februari 2010 werd beëindigd.

Er werd een afvloeiingsregeling voor een bedrag van EUR 2,25 miljoen overeengekomen, bestaande uit twee jaar basissalaris (rekeninghoudend met de contractueel overeengekomen brutering) en aanvullende zaken zoals pensioen- en ziektekostenregelingen. De LTI van de heer
Miller van 2007 en zijn STI van 2009 werden betaald overeenkomstig het bepaalde in zijn arbeidscontract.

Het vertrek van de heer Miller heeft geleid tot een verandering in de verantwoordelijkheden binnen de Raad van Bestuur van KPN. De heer Blok nam de verantwoordelijkheid voor KPN’s internationale activiteiten op zich en de heer Coopmans de verantwoordelijkheid voor de activiteiten van KPN Nederland. De heer Blok en de heer Coopmans ontvingen een herziene beloning binnen het kader van het bezoldigingsbeleid van KPN.

De Raad van Bestuur heeft zijn voornemen bekendgemaakt om de heer Blok te benoemen tot de nieuwe voorzitter van de Raad van Bestuur. De benoeming wordt volgens de planning van kracht op de AVA van KPN op 6 april 2011, de datum waarop de huidige CEO, de heer Scheepbouwer, zijn
functie neerlegt.

Terugvorderingsbepaling (claw back clausule)

De Raad van Commissarissen heeft zichzelf in 2009 verbonden aan de terugvorderingsbepaling. Deze bepaling biedt de mogelijkheid om beloningen gebaseerd op incorrecte financiële of andere gegevens terug te vorderen.

Overige arbeidsvoorwaarden

Pensioenen

• De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor een beschikbare-premieregeling met een bijdrage die is gebaseerd op de fiscale tabel voor beschikbarepremieregelingen waarbij wordt uitgegaan van een pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar en een jaarlijks opbouwpercentage van 2,25%.
• Leden die vóór 1 januari 2006 deel uitmaakten van de Raad van Bestuur blijven deelnemen aan de vorige pensioenregelingen.

Aanvullende regelingen

Aanvullende regelingen zoals een onkostenvergoeding, gebruik van mobiele telefoon en een auto van de zaak, komen in grote lijnen overeen met andere bedrijven van vergelijkbare omvang en complexiteit evenals met de marktnormen.

Leningen

Het bedrijfsbeleid staat niet toe dat leningen worden verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur.

Arbeidsovereenkomsten

• Alle leden van de Raad van Bestuur hebben een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd.
• Leden van de Raad van Bestuur worden conform de Nederlandse Corporate Governance Code benoemd voor een periode van vier jaar.

Afvloeiingsregelingen

De vergoeding in het kader van de afvloeiingsregeling voor de voorzitter en leden van de Raad van Bestuur is in overeenstemming met de Corporate Governance Code (eenmaal het basissalaris), met uitzondering van die voor de heer Blok. Met de heer Blok is in zijn huidige contract een afvloeiingsregeling overeengekomen van eenmaal het basissalaris plus een 100%-variabele beloning. In het kader van de aanstelling van de heer Blok als Voorzitter van de Raad van Bestuur, wordt de afvloeiingsregeling contractueel aangepast naar één jaar basissalaris.

Vooruitzichten 2011

Een herziening en discussie van het bestaande bezoldigingsbeleid werden beoordeeld in 2010, waarbij rekening werd gehouden met het risicoprofiel van KPN, de trends in beloningen in Nederland en het buitenland, en de trends in Corporate Governance.

D. Details werkelijke bezoldiging 2010

De wijzigingen in het bezoldigingsbeleid worden ter goedkeuring voorgelegd aan de AVA op 6 april 2011.
Deze wijzigingen betreffen onder andere:

• het gewicht van de korte en lange termijnbeloningen verschuift meer in de richting van de lange termijnbeloningen;
• de LTI toekenningsmethodiek verschuift van een toekenning waarbij het aantal aandelen wordt vastgesteld op basis van een percentage van het vast basissalaris, naar een toekenning op basis van een vast aantal aandelen;
• aanpassing van de STI uitbetalingsmethodiek van een matrix benadering (uitbetaling bij het behalen van een combinatie van financiële doelstellingen), naar een uitbetaling bij het behalen van de financiële en nietfinanciële doelstellingen afzonderlijk;
• introductie van een niet-financiële component voor het onvoorwaardelijk worden van aandelen als onderdeel van het LTI-plan;
• introductie van richtlijnen voor aandelenbezit; en
• integratie van de Nederlandse en Europese peer groups voor de arbeidsmarkt.

Met de voorgestelde wijzigingen wil de Raad van Commissarissen het gewicht van de korte en lange
termijnbeloningen verschuiven naar de lange termijn, het LTI beleid simplificeren en niet-financiële componenten introduceren als onderdeel van de LTI plannen. Vanwege een toename in werkdruk, complexiteit en verantwoordelijkheid, zal een voorstel gedaan worden voor een marktconforme aanpassing van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Commissarissen tijdens de AVA op 6 april 2011.

Onderstaande tabel bevat de bedragen voor de bezoldiging van huidige leden van de Raad van Bestuur.

1)De reële waarde, per aandeel, van de op aandelen gebaseerde beloning over 2010 was EUR 8,94 voor leden van de Raad van Bestuur en
EUR 6,06 voor de voorzitter van de Raad van Bestuur, voor wie een andere regeling geldt.Deze waarde wijkt af van de waarde van de
individuele beloningen per de toekenningsdatum als gevolg van verschillen in berekeningsmethode. Zie voor nadere uitleg de
paragraaf ‘Lange termijnbeloning’ in dit rapport.
2)De pensioenkosten hebben betrekking op de voor de nieuwe leden betaalde premies vanaf 2006 en op de servicekosten in de
corresponderende jaren voor de overige leden. De rentekosten en het beleggingsrendement worden niet individueel toegekend. Vanaf
2006 komen de leden van de Raad van Bestuur in aanmerking voor een beschikbare-premieregeling met een bijdrage die is gebaseerd
op de fiscale tabel voor beschikbare-premieregelingen waarbij wordt uitgegaan van een pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar en
een opbouwpercentage van 2,25%. De voorzitter ontvangt een toegezegd-pensioenregeling die is gebaseerd op eindloon met een
pensioenleeftijd van 65 en een pensioen wat gelijk is aan 70% van zijn laatstverdiende vaste salaris. De toegezegd-pensioenregeling
van de voorzitter is volledig gefinancierd bij aanvang van zijn dienstverband in 2001. Er worden geen servicekosten toegerekend aan
de pensioenvoorziening aangezien het vaste salaris ongewijzigd blijft.
3)De variabele beloning die betrekking heeft op de prestaties in het desbetreffende jaar, maar in het daaropvolgende jaar worden
uitgekeerd. Gemiddeld lagen de opbrengsten onder de doelstelling, de EBITDA boven de doelstelling en de winst voor belasting
boven het maximum.

Onderstaande tabel toont de bezoldiging van voormalige leden van de Raad van Bestuur.

1) Het basissalaris van de heer Miller is vanwege zijn Belgische arbeidsovereenkomst deels onderworpen aan de Belgische belastingwet.
Met hem is overeengekomen dat een Nederlandse arbeidsovereenkomst zijn nettosalaris niet negatief zou beïnvloeden. In 2010 omvatte de bezoldiging van de heer Miller een vergoeding van EUR 654.500 voor verlies van nettosalaris (EUR 119.500 voor het basissalaris en EUR 535.000 voor de ontslagvergoeding). In 2009 was de vergoeding voor verlies van nettosalaris EUR 261.920 (EUR
160,000 voor het basissalaris, EUR 101.920 voor de korte termijnbeloning). De heer Miller heeft verder vergoedingen ontvangen voor schoolgeld voor kinderen en voor kosten van internationale ziektekostenverzekeringen. De pensioenrechten van de heer Miller waren verzekerd in België (uitgaande van een pensioengerechtigde leeftijd van 60 en op basis van een beschikbare premieregeling). In 2010 zijn het salaris en de sociale lasten voornamelijk gerelateerd aan de opzegtermijn.
2) Exclusief de vergoeding van EUR 890.961 voor de aandelentoekenning van de heer Smits in 2007 en exclusief de vergoeding van EUR 588.856 voor de aandelentoekenning van de heer Miller in 2007 (zie de paragraaf ‘Verandering in samenstelling Raad van Bestuur’).

Onderstaande twee tabellen geven een samenvatting van de aandelen die zijn toegekend aan huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur, aandelen die zij in 2010 in bezit hadden en in 2010 verkochte aandelen.

Zie toelichting 3 bij de Engelstalige Geconsolideerde jaarrekening voor een beschrijving van het aandelenplan.

Onderstaande tabel geeft een samenvatting van de opties die zijn toegekend aan huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur conform eerder beleid, toegekende opties die in 2010 zijn uitgeoefend en nog niet uitgeoefende opties op 31 december 2010. De toegekende opties geven recht op één aandeel KPN.

1) Opties niet toegekend in hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur.
2) Marktwaarde voor belastingen van in 2005 toegekende opties was aan het eind van de periode EUR 1.556.959. Marktwaarde voor belastingen van in 2007 toegekende opties was op het moment van onvoorwaardelijk worden EUR 0.

E. Bezoldiging Raad van Commissarissen 2010

De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan de beurswaarde van het aandeel KPN op de datum van toekenning. Deze opties zijn prestatiegerelateerd. Zoals contractueel overeengekomen op het moment van benoeming, zijn de opties van de CEO niet gekoppeld aan prestatiecriteria.

Aandelenbezit Raad van Bestuur

Onderstaande tabel geeft het aandelenbezit weer van de huidige leden van de Raad van Bestuur (exclusief onvoorwaardelijke aandelen waarvoor nog een wachtperiode geldt).

De commissie heeft als taak de bezoldiging van de Raad van Commissarissen te beoordelen en, indien noodzakelijk, wijzigingen aan te bevelen. Dergelijke wijzigingen moeten ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De huidige jaarlijkse bezoldiging voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen is EUR 80.000. De jaarlijkse bezoldiging voor de leden van de Raad van Commissarissen is EUR 55.000. Bezoldiging voor commissies wordt jaarlijks bepaald. Zie de tabel voor meer informatie. De leden ontvangen een aanvullende vergoeding wanneer een vergadering plaatsvindt in een ander land dan het respectievelijke land van verblijf.

Aandelen in de vennootschap gehouden door leden van de Raad van Commissarissen dienen als een lange termijninvestering in de onderneming en strekken ertoe om hun belangen parallel te laten lopen met die van de andere aandeelhouders van KPN. Leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen beloning in de vorm van aandelenopties of aandelen. Geen van de leden van de Raad van Commissarissen hielden opties in de vennootschap. Het is beleid om geen leningen te verstrekken aan leden van de Raad van Commissarissen.

Onderstaande tabel toont de bezoldiging van de huidige en voormalige leden van de Raad van Commissarissen in 2010 evenals de vaste commissievergoedingen op jaarbasis.

Onderstaande tabel toont de daadwerkelijke bezoldiging van ieder lid van de Raad van Commissarissen.

De bezoldiging van voormalige leden van de Raad van Commissarissen wordt hieronder weergegeven

Aandelenbezit Raad van Commissarissen

Onderstaande tabel geeft het aandelenbezit van de huidige leden van de Raad van Commissarissen weer.

De bezoldiging van voormalige leden van de Raad van Commissarissen wordt hieronder weergegeven.

1) Aantal aandelen per 13 april 2010, de datum dat de heer Jager terugtrad uit de Raad van Commissarissen.

Het aandelenbezit betreft gewone aandelen of ADR’s die elk recht geven op het uitbrengen van één stem op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.