Remuneration & Organizational Development Rapport

Bericht aan de aandeelhouders

Het is ons een genoegen u het rapport van de Remuneration & Organizational Development Committee (‘de Commissie’) te kunnen presenteren.

De Commissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij het bepalen en regelmatig beoordelen van het bezoldigingsbeleid van KPN om te verzekeren dat leden van de Raad van Bestuur in overeenstemming met dit beleid worden beloond. Daarnaast houdt de commissie toezicht op en adviseert de onderneming over organisatorische en managementontwikkelingen, en beoordeelt zij de opvolgingsplannen voor de leden van de Raad van Bestuur en overige topmanagers.

Wij streven naar een cultuur die actie- en resultaatgericht is. In ons bezoldigingsbeleid wordt daarom de nadruk gelegd op variabele beloning en waarde creatie voor de lange termijn. Van de bezoldiging bij het behalen van de doelstelling is 30–40% basissalaris en 60–70% variabele beloning, teneinde een sterke koppeling met de jaarlijkse financiële prestaties van KPN te behouden evenals de strategie voor waarde creatie op de lange termijn te handhaven. Naar onze mening geeft de relatie en verhouding tussen basissalaris en prestatiegerichte beloning op adequate manier de balans weer tussen de doelstellingen van KPN en haar ondernemingsgeest. Daarnaast zijn we ervan overtuigd dat het niveau en de structuur van de bezoldiging van de Raad van Bestuur in lijn zijn met de doelstellingen voor managementontwikkeling en de verschillen in beloning binnen KPN.

In 2010 werd het bezoldigingsbeleid van KPN geëvalueerd, wat heeft geleid tot wijzigingsvoorstellen. De onderliggende principes van de voorgestelde wijzigingen waren voornamelijk gebaseerd op een verschuiving van het zwaartepunt van de variabele beloning naar de langere termijn, de vereenvoudiging van de toekenning van de aandeelhouderslangetermijnbeloning en de toevoeging van niet-financiële doelstellingen aan de langetermijnbeloning (zoals afname van de groei van het energieverbruik en reputatie gerelateerde doelstellingen). Gezien de concurrerende bezoldigingsontwikkelingen in de markt, gecombineerd met de toegenomen werkdruk en verantwoordelijkheid voor leden van de Raad van Commissarissen, is het bezoldigingsbeleid in 2010 geëvalueerd. Deze evaluatie heeft geleid tot een voorstel om de bezoldiging voor de Raad van Commissarissen aan te passen. De voorstellen tot wijziging van zowel het bezoldigingsbeleid van KPN als de bezoldiging voor de Raad van Commissarissen werden beide goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 6 april 2011.

Naast het beoordelen van de managementprestaties en het vaststellen van doelstellingen voor de komende jaren, sprak de Commissie onder andere over de balans tussen risico en beloning, de aansluiting hiervan bij de strategische doelstellingen van KPN, en de inspanningen en voortgang van KPN op het gebied van talentmanagement voor het topmanagement.

Namens de Raad van Commissarissen willen we het vertrouwen dat u in ons gesteld hebt behouden en een verantwoordelijke en transparante implementatie van ons bezoldigingsbeleid presenteren, waardoor de belangen van onze Raad van Bestuur nog beter aansluiten bij die van onze aandeelhouders en andere belanghebbenden.

De voorzitter en de leden van het Remuneration en Organizational Development Committee worden benoemd door de Raad van Commissarissen.

De commissie bestaat momenteel uit de heer Routs (voorzitter), de heer Risseeuw, de heer Streppel en mevrouw Hooymans.

Voor uw gemak hebben we deze rapportage als volgt opgebouwd:

A. Bezoldigingsbeleid in het kort

Wat zijn de doelstellingen en uitgangspunten van het bezoldigingsbeleid van KPN?

Hoe wordt het topmanagement beloond?

De beloning van het topmanagement bestaat uit de volgende vier elementen:

Wat is de verhouding tussen vaste en variabele beloning?

De verhouding tussen vaste en variabele beloning wordt beïnvloed door de mate waarin doelstellingen worden gerealiseerd. De bovenste grafiek toont de beloningsmix voor de voorzitter van de Raad van Bestuur bij het behalen van de overeengekomen doelstellingen; de onderste grafiek toont de beloningsmix voor de overige leden van de Raad van Bestuur bij het behalen van de overeengekomen doelstellingen.

Hoe wordt het beloningsniveau bepaald?

De beloningsniveaus van KPN worden vergeleken met die van andere bedrijven om zeker te stellen dat het totale beloningsniveau van KPN in lijn is met het bezoldigingsbeleid en de doelstellingen van KPN zoals hierboven omschreven. Daartoe maken we gebruik van een peer group met bedrijven waarmee KPN op de arbeidsmarkt moet concurreren om talent. De peer group bestaat uit de grootste Nederlandse, op de AEX genoteerde bedrijven, en Europese telecombedrijven.

Het advies van een onafhankelijke externe adviseur (naast de adviseur die het bedrijf inschakelt) wordt gebruikt door de commissie om een objectieve vergelijking van ons beloningsniveau te verkrijgen.

Wordt de beloning afgestemd op de strategie?

Op 10 mei 2011 presenteerde KPN haar nieuwe strategie tot 2015. KPN streeft ernaar om haar bedrijfsonderdelen te versterken, te vereenvoudigen en te laten groeien. De nieuwe strategie is gericht op het verhogen van kwaliteit en het verbeteren van service en technologie, zodat we de beste dienstverlener worden en onze marktpositie in Nederland versterken. Internationaal gezien richten we ons op een verdere groei van omzet en winstgevendheid. De doelstellingen van de nieuwe strategie komen tot uitdrukking in korte termijn doelstellingen (zowel financiële als niet-financiële) en in lange termijn doelstellingen (zowel financiële als niet-financiële), op basis waarvan het topmanagement wordt beloond voor hun prestaties.

Is de variabele beloning in overeenstemming met het risicoprofiel van KPN?

KPN brengt zijn variabele beloning in lijn met de langetermijnstrategie, maar moet zich ook richten
op successen op de korte termijn om verdere groei te realiseren. KPN’s risicoprofiel ligt verankerd in de korte termijn- en lange termijn-beloningsstructuur en wordt gewaarborgd door de interne controle binnen KPN op de financiële verslaglegging.

Welke beloning ontving het topmanagement in 2011?

Het staafdiagram hieronder toont de werkelijke beloningscomponenten. Alle bedragen zijn in
duizenden euro’s.

B. Taken en activiteiten van de Commissie

Taken van de Commissie

De Commissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij:

• het vaststellen en regelmatig beoordelen van het bezoldigingsbeleid van KPN (onder andere op basis van (inter)nationale standaarden);
• het bewerkstelligen dat leden van de Raad van Bestuur in overeenstemming met dit beleid worden beloond;
• het beoordelen van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen en, indien van toepassing, het indienen van wijzigingsvoorstellen;
• het toezicht houden op en adviseren over organisatorische en managementontwikkelingen;
• het jaarlijks evalueren van topfunctionarissen; en
• het beoordelen van de opvolgingsplannen voor de Raad van Bestuur en andere topfunctionarissen.

Leden van de Raad van Commissarissen hebben regelmatig contact met de bestuurslaag onder de Raad van Bestuur.

Bij de uitoefening van haar taken wordt de commissie bijgestaan door een extern remuneratiebureau (onafhankelijk van de consultant van het bedrijf). De commissie handelt volledig onafhankelijk bij de uitoefening van haar verantwoordelijkheden en zorgt ervoor dat deze remuneratieadviseurs hun werk doen op basis van instructies van de commissie en zodanig dat belangenverstrengeling wordt vermeden.

Activiteiten in 2011

De Commissie is in 2011 acht maal bijeengekomen. Bij elke bijeenkomst waren alle leden aanwezig. In overeenstemming met het reglement was de Commissie betrokken bij verschillende aspecten van de bezoldiging, waaronder:

• beoordelen van het bestaande bezoldigingsbeleid en indienen van wijzigingsvoorstellen onder voorbehoud van goedkeuring door de jaarlijkse Vergadering van Aandeelhouders en rekening houdend met het risicoprofiel van KPN, de bezoldigingsontwikkelingen in Nederland en het buitenland, en de trends in Corporate Governance;
• beoordelen van de noodzaak tot aanpassen van het beloningsniveau (waar van toepassing, zodat een consistente bezoldigingsstructuur voor de individuele leden van de Raad van Bestuur wordt bewerkstelligd);
• voorstellen van doelstellingen en prestatiecriteria voor de korte- en langetermijnbeloning 2011 en zorgen dat de doelen in overeenstemming zijn met de basisprincipes en -doelstellingen van het bezoldigingsbeleid;
• toezien op de interne en externe controle van de resultaten en procedures teneinde de rekenkundige nauwkeurigheid van de korte- en langetermijnplanning te verifiëren:
• adviseren over de overeengekomen voorwaarden met betrekking tot veranderingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur;
• vaststellen van de doelstelling voor vermindering van het energieverbruik voor 2011–2013 als onderdeel van de niet-financiële doelstellingen voor het plan voor de langetermijnbeloning 2011;
• evalueren van en reageren op de opdracht van de commissie voor alle voorgestelde aanpassingen;
• beoordelen of de prestaties van de commissie in lijn zijn met het reglement;
• voorbereiden van het Remuneration en Organizational Development Rapport dat wordt opgenomen in het jaarverslag van KPN; en
• beoordelen van de activiteiten en prestaties van het bedrijf op het gebied van talentontwikkeling voor het senior management.

C. Bezoldigingsbeleid topmanagement – gedetailleerd overzicht

Doelstellingen van het bezoldigingsbeleid van KPN

KPN streeft naar een cultuur die sterk actie- en resultaatgericht is. In de bezoldigingsplannen van KPN wordt daarom de nadruk gelegd op variabele beloning en waarde creatie voor de lange termijn. KPN wil met zijn plannen de volgende doelen realiseren:

• aantrekken en behouden van noodzakelijke leiderschapstalenten om de unieke competenties en capaciteiten van KPN te handhaven en uit te breiden;
• stimuleren van prestaties die winstgevende groei op de lange termijn genereren;
• bevorderen van gedrag dat de bedrijfsstrategie en gewenste cultuur versterkt;
• stimuleren van samenwerking tussen bedrijfsonderdelen en functiegebieden;
• belonen op basis van waarde creatie voor aandeelhouders en overige belanghebbenden;
• voldoen aan de best practice in corporate governance; en
• bereiken van algemene acceptatie door alle belanghebbenden.

Uitgangspunten van het bezoldigingsbeleid van KPN

Het bezoldigingsbeleid van KPN berust op drie principes:

• Concurrerende beloningen: deze worden bepaald door KPN te vergelijken met een peer group van bedrijven waarmee KPN doorgaans op de arbeidsmarkt moet concurreren om talent;
• Beloning naar prestatie: van de bezoldiging bij het behalen van de doelstelling is 30–40% basissalaris en 60–70% variabele beloning om een sterke koppeling met de jaarlijkse financiële prestaties van KPN te behouden alsmede de strategie voor waarde creatie op de lange termijn te handhaven; en
• Differentiatie op basis van ervaring en verantwoordelijkheid: deze wordt bereikt door de bezoldiging af te stemmen op de verantwoordelijkheden, relevante ervaring, vereiste competenties en de prestaties van de persoon die een bepaalde functie bekleedt. Daardoor kan er sprake zijn van aanmerkelijke verschillen in beloning, zelfs bij overeenkomstige functies.

Deze principes zijn op alle managementniveaus van toepassing. Het bezoldigingsbeleid van KPN voldoet aan de relevante wettelijke vereisten en de uitgangspunten van de Corporate Governance Code.

Samenstelling peer group voor de arbeidsmarkt en marktbeoordeling

Om te waarborgen dat de geboden bezoldigingsniveaus concurrerend zijn, worden deze vergeleken met een peer group voor de arbeidsmarkt. De Commissie maakt hierbij gebruik van een peer group van bedrijven die aan de AEX zijn genoteerd en Europese telecombedrijven. De tabel hieronder toont de huidige samenstelling van KPN’s peer group voor de arbeidsmarkt:

De Commissie beoordeelt de peer group regelmatig om te verifiëren of de samenstelling nog steeds van toepassing is. De samenstelling van de peer group kan worden aangepast als gevolg van fusies of andere bedrijfsontwikkelingen.

KPN bevindt zich gemiddeld tussen het middelste kwartiel en het bovenste kwartiel wanneer gekeken wordt naar omzet, marktkapitalisatie en aantal medewerkers. Er wordt rekening gehouden met de relatieve omvang van KPN om te bepalen of KPN concurrerend beloont.

Basissalaris

De commissie stelt het gepaste niveau van basissalarissen vast op basis van KPN’s relatieve positie in de peer group.

Conform KPN’s uitgangspunten van beloning naar prestatie wordt dit niveau gericht op de onderkant van de concurrerende bandbreedte in de markt. Elk jaar maakt de Raad van Commissarissen de afweging of de omstandigheden rechtvaardigen, dat het basissalaris, binnen de voor elk lid van de Raad van Bestuur ten doel gestelde concurrerende bandbreedte in de markt, wordt aangepast.

Variabele beloning op de korte termijn (STI)

Algemeen
Aan het begin van ieder jaar stelt de Raad van Commissarissen de financiële en niet-financiële doelstellingsniveaus voor de Raad van Bestuur vast. Deze zijn gebaseerd op het business plan van KPN. Aan het eind van het jaar beoordeelt de Raad van Commissarissen de prestaties van de onderneming ten opzichte van de doelstellingsniveaus. De externe accountant van KPN voert een audit uit om de consequente toepassing van de goedgekeurde berekeningsmethode, de wiskundige juistheid van de STI-berekeningen en de aansluiting van brongegevens met de jaarrekening vast te stellen. De leden van de Raad van Bestuur komen uitsluitend in aanmerking voor een jaarlijkse variabele beloning in contanten wanneer de prestaties van het bedrijf op of boven het vooraf vastgestelde niveau liggen.

Doelstellingen
Het doel van deze STI-regeling is te bewerkstelligen dat de Raad van Bestuur voldoende gestimuleerd wordt om de prestatiedoelstellingen op kortere termijn te realiseren. Details over de doelstellingen kunnen niet voor alle prestatiemaatstaven bekend gemaakt worden, omdat deze concurrentiegevoelige informatie bevatten.

Bandbreedte prestatie posities
Het doelstellingsniveau voor financiële en operationele prestaties bestaat uit:

• een ondergrens, waaronder geen variabele beloning wordt uitgekeerd;
• een prestatie conform de doelstelling, waarbij een variabele beloning conform de doelstelling wordt uitgekeerd; en
• een bovengrens, waarop de maximale variabele beloning wordt uitgekeerd.

De STI is ontwikkeld om een goede balans te vinden tussen het risicoprofiel van KPN en de stimulans om ambitieuze doelstellingen te realiseren. De berekeningsmethodiek is gebaseerd op een afzonderlijke uitbetaling van de financiële en niet-financiële doelstellingen.

De Raad van Commissarissen kan een discretionaire factor toepassen tussen 0,7 (verlaging van de variabele beloning in contanten met 30%) en 1,3 (verhoging van de variabele beloning met 30%). Met deze discretionaire factor kan de Raad van Commissarissen de beoordeling van de algemene individuele prestatie van elk lid van de Raad van Bestuur tot uitdrukking brengen. Het toepassen van een discretionaire factor heeft geen invloed op de hoogte van de gemiddelde prestatieniveaus. Het geeft de Raad van Commissarissen echter wel de vrijheid om individuele bijdragen aan de prestaties van KPN te belonen.

De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om bijzondere prestaties van het management die in vergelijking met de reguliere bedrijfsplannen hebben geresulteerd in aanzienlijke additionele waarde creatie voor het bedrijf en haar aandeelhouders, te belonen. Daarnaast kan deze discretionaire bevoegdheid resulteren in zowel stijging als daling van de bezoldiging, bijvoorbeeld als de uitkomst van de STI uitgesproken onredelijk zou zijn of wanneer de uitkomst geen afspiegeling is van het basisprincipe van de bezoldiging, zoals beschreven in dit hoofdstuk.

Werkelijk uitkeringsniveau
In 2011 kwam, naast andere doelstellingen, de doelstelling omzet uit boven de ondergrens en de doelstellingen marktaandeel breedband en winst voor belasting onder de ondergrens. De Raad van Commissarissen beschouwt de bedragen van de STI die toegekend zijn aan de voorzitter en de leden van de Raad van Bestuur een reële afspiegeling van hun bijdragen aan de prestatie van KPN in 2011.

Variabele beloning op de lange termijn (LTI)

Algemeen
Naast het basissalaris en de hierboven omschreven variabele beloning op de korte termijn wordt ook een variabele beloning op de lange termijn op basis van prestatie gerelateerde aandelen toegekend. Op deze manier liggen de belangen van het management op één lijn met die van (toekomstige) aandeelhouders en worden leden van de Raad van Bestuur gestimuleerd om hun arbeidsrelatie met KPN voort te zetten.

Het aantal aandelen dat op basis van dit plan wordt toegekend, is gebaseerd op vaste aantallen, zoals aangegeven in de volgende tabel.

Vanaf 2011 is het aantal aandelen dat uiteindelijk onvoorwaardelijk wordt afhankelijk van het aandeelhoudersrendement (TSR) van KPN en hoe dit zich verhoudt tot het TSR van een peer group van West-Europese telecombedrijven (75% weging) en voor 25% afhankelijk van de prestaties op de niet financiële parameters. Het uiteindelijk onvoorwaardelijk worden van de plannen voor de variabele beloning op de lange termijn voor 2009 en 2010 is uitsluitend gebaseerd op het relatieve TSR van KPN. Het werd niet zinvol geacht om KPN te vergelijken met een bredere groep bedrijven (zowel geografisch gezien als andere sectoren). Afwijkingen in het rendement zouden dan eerder kunnen worden toegewezen aan macro-economische ontwikkelingen en/of verschuivingen in de sector dan aan afwijkingen in de eigen managementactiviteiten. De beloning voor specifieke KPN-prestaties wordt benadrukt wanneer prestaties wat betreft TSR worden afgezet tegen die van vergelijkbare bedrijven. De niet-financiële parameters die vastgesteld zijn voor 2011 zijn gebaseerd op doelstellingen voor de vermindering van het energieverbruik en een reputatie-dashboard. Zie het Duurzaamheidsverslag 2011 van KPN voor meer informatie over de doelstellingen voor de vermindering van het energieverbruik. Het onvoorwaardelijk worden van de niet-financiële parameters vindt uitsluitend plaats wanneer KPN in de peer group voor TSR ten minste de zevende plaats inneemt.

Het onvoorwaardelijk worden van aandelen hangt er tevens van af of het betreffende lid van de Raad van Bestuur drie jaar na toekenning nog in dienst is van KPN.

De prestatieperiode voor de LTI is vastgesteld op drie jaar. De Commissie maakt gebruik van scenarioanalyses om de mogelijke waarde in te schatten van aandelen die in de komende jaren onvoorwaardelijk worden en bepaalt of een juist risicoprofiel is vastgesteld voor de leden van de Raad van Bestuur ten aanzien van het totale beloningsniveau en de verschillen in beloning binnen KPN.

Zie, naast de informatie in dit Remuneration Rapport, toelichting 3 van de geconsolideerde jaarrekening in het Engelstalige Annual Report 2011 voor een verdere beschrijving en waardering van de optie- en aandelenplannen.

Prestatiemeting en prestaties peer group

Het onvoorwaardelijk worden van de aandelen is voor 75% afhankelijk van het relatieve TSR van KPN en is voor 25% gebaseerd op niet-financiële parameters. De tabel links onder geeft een overzicht van de peer group waarop de relatieve TSR van KPN bepaald wordt.

De tabel rechts onder geeft een overzicht van de uiteindelijke score van de prestatieaandelen van 2009 die in 2012 onvoorwaardelijk worden.

NB: De peer group die gebruikt wordt voor het relatieve TSR is een weergave van de relevante markt waarin KPN concurreert om de voorkeur van de belegger. Daardoor wijkt deze peer group af van de groep voor de arbeidsmarkt, die wordt gebruikt om het beloningsniveau van de voorzitter en de leden van de Raad van Bestuur te bepalen. De peer group kan worden aangepast als een individuele onderneming zich niet langer kwalificeert om hierin opgenomen te worden.

Bandbreedte van prestatie posities

Bandbreedte van prestatie posities
Vanaf 2008 zorgt het LTI-plan van KPN voor toekenning van aandelen bij een bovengemiddeld rendement en geen toekenning van aandelen bij een lager dan gemiddeld rendement. Nadat aandelen onvoorwaardelijk zijn geworden, moeten deze nog voor een minimum periode van twee jaar worden vastgehouden. Er is een uitzondering voor aandelen die verkocht worden om te kunnen voldoen aan de belastingverplichting op de onvoorwaardelijk geworden aandelen (de waarde waarover belasting moet worden betaald is gelijk aan het aantal onvoorwaardelijk geworden aandelen vermenigvuldigd met de aandelenkoers op het moment dat deze onvoorwaardelijk worden).

De externe remuneratieadviseur berekent zowel de positie in de peer group voor TSR aan het einde van het jaar als het aantal onvoorwaardelijk geworden aandelen en zorgt voor een objectieve en onafhankelijke uitvoering van deze berekening.

De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om bijzondere prestaties van het management die in vergelijking met de reguliere bedrijfsplannen hebben geresulteerd in aanzienlijke additionele waarde creatie voor het bedrijf en haar aandeelhouders, te belonen. Daarnaast kan deze discretionaire bevoegdheid resulteren in zowel stijging als daling van de bezoldiging, bijvoorbeeld als de uitkomst van de LTI uitgesproken onredelijk zou zijn of wanneer de uitkomst geen afspiegeling is van het basisprincipe van de bezoldiging, zoals weergegeven in dit hoofdstuk.

Het behoort tot het beleid van KPN om het management te belonen in het geval van een verandering in de zeggenschap op een wijze die het management stimuleert om rekening te houden met de belangen van alle belanghebbenden van het bedrijf, zoals vereist onder Nederlands recht. Op de AVA in april 2010 werd een wijziging in de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur in geval van een verandering in de zeggenschap van de onderneming aangenomen.

Werkelijk uitkeringsniveau
De prestaties van KPN over de periode 2009–2011 hebben geresulteerd in een achtste positie in de peer group voor TSR met betrekking tot de in 2009 toegekende aandelen, wat er toe leidt dat de toegekende aandelen in april 2012 niet onvoorwaardelijk worden.

Speciale LTI

Zoals besproken tijdens de AVA 2009, heeft de Raad van Commissarissen ingestemd met een verhoging van de LTI voor 2009 en 2010 vanwege de extreem grote ambities van de ‘Terug naar Groei’-strategie. Deze stap resulteert in een verhoging van de waardebepaling van de LTI voor leden van de Raad van Bestuur met 50%. De verhoging van de |LTI wordt uitbetaald wanneer de uitdagende financiële doelstellingen in 2009 en 2010 worden behaald en KPN een top 3-positie behaalt in de peer group voor TSR. De verhoging voor 2009 is niet toegekend. Na de driejarige prestatieperiode aan het eind van 2012 stelt de commissie vast of de verhoging voor 2010 wordt toegekend.

Terugvorderingsbepaling (claw back clausule)

De Raad van Commissarissen heeft zich in 2009 verbonden aan de terugvorderingsbepaling. Deze bepaling biedt de mogelijkheid om beloningen gebaseerd op incorrecte financiële of andere gegevens terug te vorderen.

Overige arbeidsvoorwaarden

Pensioenen
De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor een beschikbare-premieregeling met een bijdrage die is gebaseerd op de fiscale tabel voor beschikbare-premieregelingen waarbij wordt uitgegaan van een pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar en een jaarlijks opbouwpercentage van 2,25%. De heer Dirks blijft in aanmerking komen voor pensioenuitkeringen (gecombineerde toegezegd-pensioenregeling en beschikbare-premieregeling) als onderdeel van zijn huidige Duitse pensioenregeling met een pensioenleeftijd van 65 jaar.

Aanvullende regelingen
Aanvullende regelingen zoals een onkostenvergoeding, gebruik van mobiele telefoon en een auto van de zaak, komen in grote lijnen overeen met andere bedrijven van vergelijkbare omvang en complexiteit evenals met de marktnormen.

Leningen
Het bedrijfsbeleid staat niet toe dat leningen worden verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur.

Arbeidsovereenkomsten
Alle leden van de Raad van Bestuur hebben een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd.
Leden van de Raad van Bestuur worden conform de Corporate Governance Code benoemd voor een periode van vier jaar.

Afvloeiingsregelingen
De vergoeding in het kader van de afvloeiingsregeling voor de voorzitter en leden van de Raad van Bestuur is in overeenstemming met de Corporate Governance Code (eenmaal het basissalaris), met uitzondering van de vergoeding voor de heer Dirks. Zie het hoofdstuk ‘Verandering in de samenstelling en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur’ van dit verslag voor nadere informatie.

Verandering in de samenstelling en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

Op 6 april 2011 werd de heer Blok benoemd tot CEO.

De benoeming van de heer Dirks als lid van de Raad van Bestuur werd van kracht op de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering van KPN van 7 november 2011. De heer Dirks is voorzitter van de Raad van Bestuur (Geschäftsführung) van E-Plus en CEO van Mobile International. De voorwaarden van het contract van de heer Dirks passen grotendeels in het bezoldigingsbeleid van KPN, zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Gezien zijn huidige en blijvende functie van voorzitter van de Raad van Bestuur van E-Plus wordt zijn totale bezoldiging geïmplementeerd met twee contracten: zijn huidige contract bij E-Plus (zoals gewijzigd) en een afzonderlijk contract met KPN.

De heer Dirks zal een jaarlijks basissalaris van in totaal EUR 650.000 verdienen. Daarnaast komt hij in aanmerking voor variabele beloningen op de korte en de lange termijn, afhankelijk van de prestaties van KPN met betrekking tot haar financiële en niet-financiële doelstellingen. Wat sociale verzekeringen betreft, evenals pensioenuitkeringen, zal hij onder Duitse regelingen vallen.

De voorwaarden wijken in twee opzichten af van het bezoldigingsbeleid van KPN. Gezien de korte resterende periode tot eind 2011 bleef de heer Dirks in aanmerking komen voor de variabele beloningen voor 2011, zoals overeengekomen onder zijn huidige contract. Deze variabele beloningen zijn meer gericht op de korte termijn, maar wijken, afhankelijk van de mate waarin de doelstellingen worden gerealiseerd, niet substantieel af van de bedragen die hij kan ontvangen krachtens de structuur van de variabele beloning waarin voorzien is in het bezoldigingsbeleid. In het Duitse contract van de heer Dirks is voorts een concurrentiebeding opgenomen, waarvoor hij conform Duitse wetgeving een vergoeding ontvangt die gelijk is aan 50% van zijn (Duitse) salaris (basisbeloning en variabele beloning) gedurende een periode van maximaal 12 maanden. Bij beëindiging van het Duitse contract ontvangt hij zijn vergoeding bovenop de ontslagvergoeding van 12 maanden basissalaris, zoals verschuldigd kan zijn op grond van het bezoldigingsbeleid van KPN en de Corporate Governance Code.

De heer Coopmans verlaat KPN in overleg met de Raad van Commissarissen per 1 april 2012. Hij ontvangt een ontslagvergoeding die in overeenstemming is met de Corporate Governance Code en gelijk is aan een basisjaarsalaris (EUR 590.000). Mevrouw Smits-Nusteling verlaat KPN per 1 april 2012 en op haar verzoek wordt er geen ontslagvergoeding gegeven. Alle voorwaardelijke aandelen die toegekend zijn onder het LTI-plan en nog niet onvoorwaardelijk zijn geworden, worden behandeld in overeenstemming met de toepasselijke reglementen.

De heer Coopmans en mevrouw Smits-Nusteling zijn per 1 januari 2012 niet meer betrokken bij de besluitvorming en het management van KPN. Op basis van contractafspraken zijn de heer Coopmans en mevrouw Smits-Nusteling vis-à-vis de Raad van Commissarissen vanaf 1 januari 2012 niet meer verantwoordelijk voor beslissingen van de Raad van Bestuur.

Vooruitzichten 2012

Er worden geen wezenlijke aanpassingen van het bezoldigingsbeleid overwogen voor 2012.

D. Details werkelijke bezoldiging

Onderstaande tabel bevat de bezoldiging van huidige leden van de Raad van Bestuur.

Onderstaande tabel toont de bezoldiging van voormalige leden van de Raad van Bestuur.

Onderstaande tabel geeft een samenvatting van de aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen die zijn toegekend aan huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur, toegekende (on)voorwaardelijke aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen die zij in 2011 in bezit hadden, in 2011 verkochte aandelen en toegekende (on)voorwaardelijke aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen die zij op 31 december 2011 in bezit hadden.

Zie toelichting 3 van de geconsolideerde jaarrekening in het Engelstalige Annual Report 2011 voor een beschrijving van het aandelenplan.

Onderstaande tabel geeft een samenvatting van de opties die zijn toegekend aan huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur conform eerder beleid, toegekende opties die in 2011 zijn uitgeoefend en niet uitgeoefende opties op 31 december 2011. De toegekende opties geven recht op één aandeel KPN.

De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan de beurswaarde van het aandeel KPN op de datum van toekenning. Deze opties zijn prestatie gerelateerd. Zoals contractueel overeengekomen op het moment van benoeming, zijn de opties van de voormalige CEO niet gekoppeld aan prestatiecriteria. Zie toelichting 3 van de geconsolideerde jaarrekening in het Engelstalige Annual Report 2011 voor een beschrijving van het aandelenplan.

Aandelenbezit Raad van Bestuur

De tabel hiernaast geeft het aandelenbezit weer van de huidige leden van de Raad van Bestuur (inclusief onvoorwaardelijke aandelen waarvoor nog een wachtperiode geldt).

Het aandelenbezit betreft gewone aandelen. In 2006 heeft de heer Coopmans 200 opties op 100 aandelen privé gekocht op de aandelenmarkt.

In 2011 werd een aanbeveling voor aandelenbezit geïntroduceerd, waarmee de leden van de Raad van Bestuur worden aangemoedigd om een aantal aandelen van het bedrijf te verwerven dat gelijk is aan eenmaal de vaste beloning van leden van de Raad van Bestuur (exclusief de CEO) en twee keer de vaste jaarlijkse beloning van de CEO. Aandelen die in eigendom worden gehouden in het kader van de LTI worden betrokken in de aanbeveling voor aandelenbezit.

E. Bezoldiging Raad van Commissarissen

De Commissie heeft als taak de bezoldiging van de Raad van Commissarissen te beoordelen en, indien noodzakelijk, wijzigingen aan te bevelen. Dergelijke wijzigingen moeten ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Gezien de concurrerende beloningsontwikkelingen in de markt, gecombineerd met de toegenomen werkdruk en verantwoordelijkheid voor leden van de Raad van Commissarissen, is het bezoldigingsbeleid in 2010 geëvalueerd. Deze evaluatie heeft geleid tot een voorstel om de bezoldiging voor de Raad van Commissarissen aan te passen. Dit voorstel werd op 6 april 2011 goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Zie de tabel voor meer informatie. De leden ontvangen een aanvullende vergoeding wanneer een vergadering plaatsvindt in een ander land dan hun respectievelijke land van verblijf.

Aandelen in de vennootschap gehouden door leden van de Raad van Commissarissen, dienen als een langetermijninvestering in de onderneming en strekken ertoe om hun belangen parallel te laten lopen met die van de andere aandeelhouders van KPN. Leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen beloning in de vorm van aandelenopties of aandelen. Geen van de leden van de Raad van Commissarissen hielden opties in de vennootschap. Het is beleid om geen leningen te verstrekken aan leden van de Raad van Commissarissen.

Onderstaande tabel toont de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen in 2011 evenals de vaste commissievergoedingen op jaarbasis. De beloningsniveaus werden op 6 april 2011 (AVA) aangepast.

Onderstaande tabel geeft het aandelenbezit van de huidige leden van de Raad van Commissarissen weer.

De bezoldiging van voormalige leden van de Raad van Commissarissen is hieronder weergegeven:

Aandelenbezit Raad van Commissarissen

Onderstaande tabel geeft het aandelenbezit van de huidige leden van de Raad van Commissarissen weer.